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陈平（陈虎饰）是在边陲小镇打工的普通青年，他身怀高超的中国功夫，但是与生俱来的恐高症让他对自己失去了信心。一次偶然的机会陈平发现老板运货箱中藏着一个被绑架的七岁外国男孩儿（阿曼饰）。为了弄清楚男孩的来历并寻找他的父母，陈平忍辱负重，在支边女英语教师刘婕（蒋梦婕饰）的勇敢协助下，展开艰难的营救工作，不但克服了恐惧症，而且一次又一次击败外国绑匪的阴谋陷害和袭击，让崇尚“超人文化”的美国富豪之子对中国功夫感到惊叹和痴迷。在公安部门的帮助下，陈平最终完成了正义的使命，将孩子送到他父母身边……

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投降曹操（姜文饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投