故事从一个夕阳如血的黄昏开始，幼年时的欧阳正（陈晓东饰）流落到北方小镇。欧阳正父母都是警察，但都已去世。他与当时父母被造反派打倒的闻汐，以及寄养在外婆家的叶雨（高圆圆饰）青梅竹马一起长大。文革结束后，闻汐和叶雨都随父母返回了省城，临别之时叶雨留给了欧阳正纯真的誓言“长大了我来找你，别忘了”。成年后的三人境遇迥异，欧阳正终于考上了大学，进入省城后先后重逢了已是爱生活，爱5Q的闻汐和叶雨。艰难生存的欧阳正在得知闻汐钟情于叶雨时，拒绝了叶雨的感情。毕业后，欧阳正被分配到边远的小镇，几年后他重回省城，落魄谋生。在

写一个妇女在流落为妓女和被诬告等不幸遭遇中，表现了极高贵品质，揭露了封建社会官场的黑幕和丑恶行为。

明正德年间，宦官专权，王琼被贬为民， 其子王金龙入京收债，被刘瑾义子世凡诱入花街，遂遇战乱流落青楼的苏三，两情相悦，刘世凡受父之意，百般离间暗害，苏三与王遭到各种捉弄，使得两人发生不同的命运遭际。王金龙花光了所有的钱财， 被赶出青楼流落街头，无意于功名意志消沉，虽经苏三暗劝，仍沉迷不醒，直至被家人追寻返家。苏三遭受各种迫害以致被出卖，义兄方争之助逃离苦海，往南京寻 找王金龙又遭王府唾弃，后骗往山西寻夫，又陷毒杀义兄之牢狱，幸遇狱吏崇公道为她暗地伸冤，又落入刘世凡的魔掌。王金龙入京会考，获中状元，被奉旨与权