候补县令包龙星（周星驰 饰）比较贪，但为人还算正直。张敏嫁给一位富商做妻子，但受到显贵之子常威的调戏，张敏不从常威起了杀机，将张一家上下全部杀害，还嫁祸给张敏。包龙星发现其中蹊跷，但也被方唐镜等人诬陷而逃奔他乡、他们在进京告状的途中，用完了身上的银子，星不得不在妓院打杂。他目睹老板娘的骂街吵架功夫了得，便暗中学习并练就了一身能让死人活过来的斗嘴功夫。一天，偶然遇见皇上前来嫖妓，遂与皇上结下了深厚的友谊。皇上委任星为钦差大臣，重新审理此案。经过一番公堂对质，终于惩治了恶人。

本片根据中国传统民间故事《铡美案》改编。寒门学子陈世美高中状元之后，为求功名利禄抛妻弃子成为驸马。其妻秦香莲千里迢迢进京寻夫，陈世美不仅不予相认，还派人加害其母子三人，使得秦香莲含冤入狱。包拯知道真相后，为秦香莲洗脱冤屈；公主、太后屡次阻拦包拯办案，包拯不为所动，冒着得罪皇亲国戚、掉乌纱帽的危险，毅然将陈世美绳之以法，押上龙头铡。

北宋仁宗年间，汴京发生了一宗离奇命案，捕头全无头绪，一人出现了，大家顿时欣喜若狂，来者正是号称“大宋第一聪明人”，两年间屡破奇案的人，此人就是公孙策。公孙策没辜负众望，瞬间抓出真凶。与其一同的包拯却已经失踪两年多了。两年前，包拯忽然接到一封信，就匆忙离开家园，之后便杳无音信，这些年里，每当有奇案发生，公孙策都会赶赴现场，目的其实是为了寻找包拯。后来在一个镇上公孙策和展昭发现了包拯，但是此时的包拯失去了记忆，已经不认识他们了。包拯虽然失去了记忆，但其超凡的分析推理能力却没有消失，他终于找到了真凶，可是就在此

本剧以清代章回小说《七侠五义》为蓝本，传统戏曲与民间传说为参考，叙述北宋清官包拯脍炙人口流传千古的传奇故事。仁宗皇帝在位期间包拯升任开封府府尹执掌京畿，包拯刚直耿介铁面无私明察秋毫断案如神，百姓爱戴敬仰之余尊称为“包青天”。落第秀才公孙策才高八斗学富五车，为报包拯知遇之恩追随在侧为之出谋划策。江湖义士南侠展昭有感于包拯为官清正爱民如子，舍却江湖生涯投效朝廷志在襄助包拯。得此一文一武两员大将包拯屡破奇案屡建奇功。北侠欧阳春、小侠艾虎、丁氏三侠、黑妖狐智化与陷空岛五鼠本皆是令江湖宵小闻名丧胆的英雄豪杰，在展昭